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天成自控:东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司乘

  东方花旗证券有限公司 关于浙江天成自控股份有限公司 乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点的核查意见 东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”或“保荐机构”)作为浙江天成自控股份有限公司(以下简称“天成自控”或“公司”)2016 年非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对天成自控乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况及核查意见如下: 一、募集资金和募投项目的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1800 号文核准,公司由主承销商东方花旗证券有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票11,917,743 股,发行价为每股人民币 42.55 元,共计募集资金 50,710.00 万元,坐扣承销费和保荐费 1,014.20 万元后的募集资金为 49,695.80 万元,已由主承销商东方花旗证券有限公司于 2016 年 9 月 12 日汇入公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等其他发行费用 179.79 万元后,公司本次募集资金净额为49,516.01 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕374 号)。 前述募集资金依照中国证监会相关规定,存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理,并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 根据公司《2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)》及《2016 年度非公开 发行股票募集资金使用可行性报告(修订稿)》,募集资金投资项目具体如下: 序号 投资项目 募集资金投资额(万元) 1 乘用车座椅智能化生产基地建设项目 42,915.00 2 补充流动资金项目 6,601.01 合计 49,516.01 二、募集资金项目建设完成情况 公司 2016 年度非公开发行股票募集资金投资项目――“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”于 2019 年 5 月正式建成。2019 年 5 月 28 日,公司发布了《关于募集资金投资项目建设完成的公告》(2019-029 号)。截止目前,公司“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”已形成年产 30 万套乘用车座椅及年产 140万套核心件产能,其中浙江天台工厂建成年产 15 万套乘用车座椅及年产 140 万套核心件产能,郑州工厂建成年产 15 万套乘用车座椅产能。 三、本次乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点的原因 公司目前的第一大乘用车客户是上汽集团,主要项目是上汽郑州基地 AP31(荣威 i5)、上汽南京基地 IP31(荣威 i6)、上汽宁德基地 EX21(上汽新能源项目)。为降低运输成本,实现就近供货,公司筹建了郑州工厂、南京工厂、宁德工厂。 根据目前公司乘用车座椅业务的客户及市场情况,虽然公司的乘用车座椅总体产能和客户需求上基本供需平衡,但在地区布局上,存在一定的结构性不平衡。为充分提高产能利用率,实现就近供货、降低运输成本,提高公司盈利能力,拟将天台工厂的部分乘用车座椅生产线实施搬迁,调整公司的乘用车座椅产能布局并增加募集资金项目实施地点。 四、本次乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点的方案 将天台工厂的部分乘用车座椅生产线实施搬迁,调整公司的乘用车座椅产能布局:天台工厂保留年产 140 万套核心件和年产 5 万套乘用车座椅产能;搬迁部分生产线到南京工厂,使南京工厂形成年产 5 万套乘用车座椅的产能;搬迁部分 生产线到宁德工厂,使宁德工厂形成年产 5 万套乘用车座椅的产能。 本次产能布局调整完成之后,公司乘用车座椅的总体产能布局为:天台工厂年产乘用车座椅 5 万套、核心件 140 万套,郑州工厂产能为年产 15 万套,南京工厂产能为年产 5 万套,宁德工厂产能为年产 5 万套。 五、新增实施主体基本情况 南京工厂、宁德工厂的建设分别由南京天成自控汽车系统有限公司、宁德天成自控汽车配件有限公司负责,基本情况如下: 1、南京天成 公司名称: 南京天成自控汽车系统有限公司 成立时间: 2017-11-29 法定代表人: 陈邦锐 注册资本: 5,000 万元人民币 注册地址: 南京市江北新区智达路 6 号智城园区 8 号楼 经营范围: 车辆座椅、飞机座椅、铁路机车座椅、船舶座椅及内饰件、紧固件、汽车配件、电工仪器仪表、纺织品、塑料制品、橡胶制品制造、销售;儿童座椅的设计、生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 2、宁德天成 公司名称: 宁德天成自控汽车配件有限公司 成立时间: 2018-08-28 法定代表人: 陈庆联 注册资本: 3,000 万元人民币 注册地址: 福建省宁德市蕉城区蕉城南路 74 号地产综合大楼 1001 室 经营范围: 汽车零部件及配件制造;铁路机车车辆配件制造;高铁设备、配件制造;紧固件制造;电工仪器仪表制造;橡胶零件制造。 六、关于乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点对公司的影响 本次乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点事项,没有改变募集资金的使用方向,不会对项目实施造成不利影响,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。增加的实施主体为公司的全资子公司,其财务报表已纳入公司合并报表范围内,本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定,加强募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用的合法、有效。 七、本次乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点的决策程序 2019 年 6 月 3 日,公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点的议案》,会议同意公司将全资子公司南京天成、宁德天成增加为“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”的实施主体,并相应增加对应的实施地点。 公司独立董事发表了《关于乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点的独立意见》并同意了相关事项。 八、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:公司本次乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点相关事项经公司董事会审议通过,监事会和独立董事发表了同意意见。相关事项履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。本次变更仅涉及实施主体及地点调整,不存在变相改变募集资金用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在损害公司和股东利益的情况。 保荐机构对公司本次乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点相关事项无异议。 (以下无正文) (本页无正文,为《东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点的核查意见》之签字页) 保荐代表人:_____________ ______________ 郑 睿 刘俊清 东方花旗证券有限公司 年 月 日

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